ИЗМЕНЕНИЯ/ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ

Внесение изменений в учредительные документы. Перерегистрация фирм.

 

Подробнее об изменении учредительных документов из законопроекта:

1. Учредительный договор заменяется Договором об учреждении Общества.

2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но становится документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.

3. Изменения в устав: в уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества являются Договор об учреждении и выписка из ЕГРЮЛ.

5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в Регистрирующий орган г. Москвы.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

6. Уставный капитал (минимальный) остался прежний - 10.000 рублей.

7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - оплата Долей.

8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в Регистрирующий орган г. Москвы документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.

10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

14. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

 

Перерегистрация ООО. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Гражданском кодексе РФ.

 

Первого июля 2009 года для каждого из многочисленных обществ с ограниченной ответственностью грядут серьезные перемены.

 

Дело в том, что с этой даты в силу вступают поправки, внесенные в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также в Гражданский кодекс РФ в той части, в которой там говорится об ООО.

 

Условно все эти изменения можно разделить на два вида: связанные с необходимостью внесения изменений в устав общества и не требующие таковых.

 

Некоторые новшества коснуться только вновь создаваемых обществ, другие повлекут необходимость перерегистрации существующих.

 

Как бы то ни было, а с 1 июля 2009 года по 1 января 2010 года все существующие ООО должны пройти перерегистрацию. Для этого придется сделать следующее:

1) Принять решение о внесении изменений в устав. Оно оформляется в строго установленном законом порядке.

2) Оформить эти изменения. Здесь существует несколько вариантов. Например, можно оформить изменения отдельными листами, а можно изготовить полностью новый устав. Второй вариант все же более предпочтительный. Единственное, на что нужно обратить внимание, так это на порядок заполнения заявления о внесении изменений в устав. Разница в том и другом случае буквально в одной «галочке», но поставить ее нужно правильно.

3) Заполнить заявление установленной формы № 13001. Заявление подписывается уполномоченным лицом (директором), а его подпись заверяется нотариально.

4) Заплатить государственную пошлину в размере четырехсот рублей.

5) Обратиться в соответствующее окошко налогового органа по месту нахождения ООО и представить указанный выше пакет документов. Если все будет сделано правильно, то документы у вас будут приняты, и в течение пяти рабочих дней в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, о чем вам будет выдано соответствующее свидетельство.

 

Давайте остановимся подробно на изменениях, которые должен будет внести ООО.

 

Во-первых, сокращен список учредительных документов. Вскоре все учредительные договора утрачивают силу. И при создании ООО его учредители должны будут заключить договор об учреждении, который, не является учредительным документом.

 

Во-вторых, теперь из устава нужно исключить информацию о размере и стоимости доли каждого участника ООО.

 

В-третьих, добавили существенную оговорку, касательно порядка выхода участника ООО из состава. Раньше устав содержал сведения о том, в каком порядке и как осуществляется выход участника ООО. Теперь эти сведения включаются в учредительный документ лишь в случае, когда возможность такого выхода предусмотрена в уставе.

 

В-четвёртых, участник общества в любой момент мог выйти из состава его учредителей. Теперь он может это сделать только, если возможность предусмотрена в уставе. Участники общества могут предусмотреть возможность выхода из него путем отчуждения своей доли ООО.

 

Указанные изменения касаются внесений изменений в устав, , следовательно, они влекут необходимость перерегистрации общества.

 

Рассмотрим некоторые важные моменты.

 

1) Изменён размер минимального уставного капитала. Сумма осталась прежней – 10 000 рублей. Однако ранее она рассчитывалась в зависимости от МРОТ и составляла сто минимальных оплат труда, то теперь сумма фиксированна – десять тысяч рублей. Таким образом, если даже размер МРОТ и изменится, на уставном капитале это не отразится.

 

2) По новому законодательству в устав не нужно вносить сведения о размере и фактической стоимости доли каждого участника. Теперь обязанность ведения списка участников общества возложена на него же.

 

Таким образом, в каждом ООО должны содержаться утвержденные участниками списки с указанием подробной информации о каждом из участников, размере его доли в уставном капитале, а также о том, оплачена ли она полностью или в части, о размере долей самого общества, сведения о том, когда эти доли к нему перешли или были приобретены обществом.

 

Если сведения об участнике ООО претерпевают изменения (например, меняется адрес, паспортные данные и так далее), он должен тут же уведомить об этом общество. Соответственно полномочные лица обязаны внести эти изменения в ведущиеся ими списки.

 

 

Для подробной консультации позвоните нам по телефону: (499)7555118